Живая лента

Решая процессуальное вопрос об основаниях закрытия апелляционного производства, Верховный Суд в постановлении от 1 июля 2020 г. по делу №910/15925/18 привел еще один пример, когда корпоративная вуаль может сниматься.

Среди прочего, в этом деле возник вопрос, может ли участник общества с ограниченной ответственностью, владеющий долей в уставном капитале в размере 62,5%, обжаловать решение суда о признании недействительным решения общего собрания участников этого общества. Апелляционный суд пришел к выводу, что решением суда о признании недействительным решения общего собрания участников не решаются вопросы о правах, интересах и/или обязанностях участника общества. Также было указано, что ответчиком по делам о признании недействительным решения общего собрания участников является общество, а не его участники.

Однако Верховный Суд пришел к выводу, что в этом деле существуют исключительные обстоятельства, которые позволяют участнику общества обратиться в суд с апелляционной жалобой. Такими исключительными обстоятельствами является то, что 1) признано недействительным решение общего собрания участников общества, в т. ч. по третьему вопросу повестки дня, которое прямо касается жалобщика (об избрании членом наблюдательного совета); 2) жалобщик является участником общества, который владеет долей в уставном капитале в размере 62,50%; и 3) самое общество, которое является ответчиком по делу, не имеет способности лично осуществлять процессуальные права и исполнять свои обязанности в суде, поскольку юридическое лицо является прекратившимся в результате ликвидации, а спор об отмене проведенной государственной регистрации прекращения окончательно не решен.

Верховный Суд указал, что предоставление возможности участнику общества обращаться в суд в интересах общества, если такое общество не может самостоятельно сделать это через соответствующие органы, соответствует практике Европейского суда по правам человека. Поскольку снятие корпоративной вуали или пренебрежение правосубъектностью компании может будет оправдано лишь при исключительных обстоятельствах, в частности, если точно установлено, что компания не может обратиться к конвенционных учреждений через органы, образованные в соответствии с ее уставом, или, в случае ликвидации, через ее ликвидаторов (решение Европейского суда по правам человека по делу «Агротексим и другие против Греции» (Agrotexim and Others v. Greece) от 24 октября 1995 г., п. 66, серии А №330-A).

Важность обсуждаемого постановления Верховного суда заключается в следующем. Во-первых, Верховный Суд в очередной раз подтвердил возможность снятия корпоративной вуали в украинской судебной практике. Во-вторых, расширена сфера потенциального применения этой доктрины. Корпоративная вуаль может сниматься в пользу участника, который стремится защитить права и интересы юридического лица. При этом такое юридическое лицо является прекращенным и, соответственно, не способно лично осуществлять процессуальные права и выполнять свои обязанности в суде.

Предприниматели, перед тем, как организовать бизнес, зачастую заадются вопросом: какую форму выбрать для регистрации субъекта хозяйственной деятельности в Украине?

Как известно, корпоративное право - подотрасль хозяйственного права, совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок создания, реорганизации, ликвидации предпринимательской деятельности, а также порядок и правила осуществления операций с долями в уставном капитале юридических лиц различных организационно-правых форм. Корпоративное право как отдельная отрасль права возникло на Западе, в частности в США, с целью объединить в себе нормы, регулирующие процедуры создания, реорганизации и ликвидации компаний, порядок проведения операций с корпоративными правами (долями, паями, акциями и т.д.), а также механизмы взаимодействия различных внутрикорпоративных органов.

Для Украины корпоративное право является достаточно новой тенденцией в современной юриспруденции. Эта отрасль права приобретает все большую актуальность, а специализация юристов по корпоративному праву становится все более престижной.

То есть с каждым годом ведения бизнеса в Украине приобретает популярность. Многие бизнесмены, обращаются к юридическим фирмам за консультацией по вопросам, касающихся корпоративного права. Их интересует, как зарегистрировать компанию, организационно-правовая форма выгодна, какие права имеют акционеры и т.д.. Итак, рассмотрим преимущества и недостатки организационно-правовых форм субъектов хозяйствования.

Простейшей формой открытия собственного бизнеса является регистрация гражданина Украины, физическим лицом - предпринимателем (далее - ФОТ). Ведение такого бизнеса является несложным том, что регистрация ФЛП проводится по месту «прописки» физического лица, также не обязательно работать с печатью и ведения бухгалтерского учета является упрощенным. А основным недостатком является то, что ФЛП несет ответственность всем своим имуществом.

Самой распространенной и самой престижной организационно-правовой формой ведения бизнеса в Украине является Общество с ограниченной ответственностью. Преимущества ООО в том, что: члены общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, убытки пропорциональны стоимости их вкладов; возможность формирования Уставного капитала имуществом; упрощенная система управления предприятием.

В принципе, основания Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и Частного предприятия (далее - ЧП) является одинаковым в порядке государственной регистрации, но отличается ответственностью учредителей данных юридических лиц и ряду признаков.

Преимуществом частного предприятия есть возможность единоличного принятия решений и распределения прибыли, отсутствие необходимости в формировании уставного капитала, простейшая среди других юридических лиц процедура основания. Недостатком частного предприятия является то, что основатель соответствует личной собственностью перед кредиторами.

Юридические лица могут регистрироваться по месту «прописки» основателей, но их деятельность обязательно должна проводиться с места, которое было внесено в ЕГРПОУ.

Если предприятие имеет необходимость в принятии на работу, нужно арендовать или покупать помещения и зарегистрировать юридическое лицо по налоговой (юридическим) адресу.

Налоговым адресом юридического лица (обособленного подразделения юридического лица) является местонахождение такого юридического лица, сведения о чем содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц - предпринимателей (согласно п. 45.2 ст. 45 Налогового кодекса Украины).

С каждым годом в Украине создаются условия для упрощения ведения, регистрации и внесения изменений в сведения в Единый государственный реестр предприятий, организаций, учреждений (далее - ЕГРПОУ) юридических лиц и физических - лиц предпринимателей.