Антимонопольный комплаенс: когда стоит начинать?

10.04.2019

Антимонопольный комплаенс: когда стоит начинать?

Антимонопольный комплаенс является новейшим явлением для нашей страны. Даже сравнивая его с корпоративным комплаенсом, обязательность которого для акционерных обществ и банковских учреждений уже предусмотрена законодательством, можно констатировать, что на законодательном уровне вопрос о необходимости внедрения каких-то внутренних антимонопольных кодексов еще не обсуждается.

Это довольно странно, если учитывать, что законодательство многих ведущих государств мира уже давно содержит ссылки на антимонопольный комплаенс, а наша страна усердно работает над собственным законодательством, пытаясь его адаптировать не только к законодательству стран Европы, Юго-Восточного региона Азии, Китая, но и с мировыми тенденциями во многих отраслях экономики. Отдельно, в этом ряду стоит вопрос сбора лома чёрных и цветных металлов в городе Москва (см. подробнее http://мегалом.рф) и других регионах России для дальнейшей переработки на предприятиях металлургического комплекса. Видимо, дело в том, что сегодня у нас в стране очень мало профессионалов, для которых антимонопольный комплаенс является непременной составляющей ведения бизнеса.

Что представляет собой антимонопольный комплаенс? Это система внутреннего обеспечения соответствия деятельности предприятия требованиям антимонопольного законодательства. Соответственно, задачами такого комплаенс является выявление рисков нарушения законодательства, управления этими рисками, контроль за выполнением мероприятий, направленных на их устранение, и оценка эффективности функционирования системы.

Как и любая другая внутренняя система контроля, антимонопольный комплаенс может работать только тогда, когда существует заинтересованность руководства предприятия в его работе, информационная открытость, последовательность и непрерывность функционирования системы (что-то вроде принципов ведения бухгалтерского учета). Украинский бизнес пока не осознание серьезности антимонопольных рисков и необходимости построения внутренней системы их предотвращения. Однако это лишь вопрос времени.

С одной стороны, размеры штрафов за нарушение законодательства о защите экономической конкуренции достаточно большие - до 10% от дохода (выручки) субъекта хозяйствования за последний отчетный год, предшествовавший году, в котором налагается штраф. Итак, чем активнее работать антимонопольные органы, тем быстрее придет понимание необходимости внедрения антимонопольного комплаенс. Однако только методом кнута не удастся достичь главной цели - вывод антимонопольного комплаенс на уровень части бизнес-культуры. Таким образом, с другой стороны, нашу страну ждет долгий процесс обучения, усилий и стимулирования. Думаю, о каких-то существенные результаты в этом направлении можно будет говорить где-то через 5 лет. Понимание необходимости внедрения антимонопольного комплаенс как необходимой степени соблюдения законодательства стоит прививать еще со студенческих рядов.

Как должна вестись работа над разработкой и внедрением такого компаленса на предприятии?

Как уже было отмечено, во многих государствах работа над антимонопольным комплаенсом ведется уже не первый год. Результаты такой работы были положены в основу Практического пособия по антимонопольному компалаенсу (Antitrust Compliance Toolkit), который был разработан Международной торговой палатой (International Chamber of Commerce (ICC)). Указанный инструментарий был введен в действие в апреле 2013 на Пятом круглом столе ICC по вопросам конкурентной политики в Варшаве. Стоит отметить, что руководство был создан специалистами, которые реализовывали внутренние комплаенс-процедуры не только на крупных предприятиях, но и для субъектов среднего и малого бизнеса.

Что советуют специалисты при создании антимонопольной комплаенс-программы?

Прежде всего, признать факт существования антимонопольных рисков; утвердить внутренние кодексы этики, которые помогут работникам понять, что соблюдать внутренних стандартов нужно не из страха быть наказанным, а через внутреннее убеждение, что именно так нужно делать; обеспечить личное участие руководства в этом направлении работы, поскольку пример поведения руководства иметь серьезное влияние на психологию коллектива.

Вторым шагом является назначение ответственных работников (среди руководства предприятия) при соблюдении комплаенс-программы. В зависимости от размера предприятия, речь может идти о привлечении нескольких профильных специалистов, налаживания процедуры отчетности как руководству предприятия, так и конечным бенефициарам, а также обеспечения надлежащего финансирования реализации антимонопольной комплаенс-программы.

Следующим шагом является разработка методики выявления антимонопольных рисков, оценка эффективности такого обнаружения. Важными составляющими являются регулярное обучение персонала и внедрение методов стимулирования работников, которые гарантировали бы их привлечения к процессу. Последним шагом является разработка контрольных мероприятий, включающих проведение внутренних расследований, дисциплинарные меры, внутренние комплексные антимонопольные проверки.

Именно такие комплаенс-программы будут способствовать свободной и справедливой конкуренции, снижать риски нарушения любой антимонопольной требования, помогать руководству предприятий и работникам уверенно действовать в рамках закона, а не ущемляя их инициативу.

Начинать работу над антимонопольным комплаенсом нужно уже сейчас, не дожидаясь проверки Антимонопольного комитета, поскольку в короткий промежуток времени устранить имеющиеся нарушения и предотвратить новые просто невозможно. В конце хочу добавить, что внедрение такого комплаенс должно мать не формальный, а действенный характер. Уверен, что через несколько лет наша страна присоединится к кругу других государств, где комплаенс-программы является частью бизнес-культуры.

Количество показов: 627