Юридические компании

Авторизация

Логин:
Пароль:
  
Регистрация
Забыли свой пароль?

Консультация
юриста on-line

Вопрос юристу на "Status-Quo"


поиск юриста

Юристы и адвокаты

Новые изменения в корпоративном законодательстве

Новые изменения в корпоративном законодательстве 18.04.2018

Новые изменения в корпоративном законодательстве

Как уже известно, в июне 2018 года вступят в силу положения Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон). Закон должен соответствовать современным реалиям ведения бизнеса и закрыть проблемные вопросы, которые не были урегулированы предыдущими нормативными актами.

Основные отличия

Отныне количество участников общества не ограничивается, вклад участника общества вноситься в течение 6-ти месяцев с даты государственной регистрации, если иное не предусмотрено уставом, а также состав органов общества будет выглядеть иначе. Законом предусматривается, что органами общества является общее собрание, исполнительный орган и наблюдательный совет (в случае образования). При этом формирование ревизионной комиссии не требуется.

Учредительный документ общества также претерпел изменения. Во-первых, все подписи на уставе удостоверяются нотариально. Во-вторых, уменьшен перечень сведений, которые обязательно должны указываться в уставе (наименование общества, органы управления, их компетенция, порядок принятия ими решений, порядок вступления и выхода из него).

Кроме того, изменена и более подробно урегулирована процедура наследования доли участника. Так, доля переходит к наследнику или правопреемнику без согласия участников общества. Если такая доля составляет менее 50%, а наследник (правопреемник) в установленный срок не подал заявление о вступлении в общество, участники могут принять решение об исключении участника. В противном случае, если доля составляет 50% и более, общество может принять решения, связанные с ликвидацией.

Для обществ с ограниченной ответственностью, уставной деятельностью которых является розничная торговля, обязательным условием является внедрение или аренда программного обеспечения «1С-Розница» (см. подробнее arenda-it.ru/produkty/1s-roznica), что позволит контролировать не только внутренний товарооборот предприятия, но и налоги. Такое нововведение позволяет автоматически отправлять данные в ГФС и оптимизировать процесс учёта за торговлей.

Стоит заметить, что положения Закона, который регламентирует такое исключение участника или ликвидации общества, вступает в силу через 1 год со дня опубликования, а именно 17.06.2019 г.

Нововведения

Наконец законодатель закрепил такое понятие как корпоративный договор, по которому участники общества обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации, который является безвозмездным и совершается в письменной форме.

Участником корпоративного договора может быть выдана безотзывная доверенность по корпоративным правам с целью обеспечения выполнения обязательств такого участника как стороны корпоративного договора. Доверенность не может быть отменена до окончания ее срока без согласия представителя или может быть отменена только в случаях, прямо предусмотренных в этой доверенности.

Еще одним нововведением является договор о создании общества. Если общество создается несколькими лицами и существует потребность в определении взаимоотношений между ними о создании общества, условий осуществления совместной деятельности по созданию общества, размера долей участников и размера уставного капитала, сроков и порядка внесения вкладов, то можно заключить договор о создании общества в письменной форме.

Такой договор действует до дня государственной регистрации общества, если иное не установлено договором или не вытекает из существа обязательства. Также отныне можно увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не только путем дополнительных взносов участников, но и благодаря нераспределенной прибыли. Отдельно предусматривается процедура выплаты дивидендов и устанавливаются ограничения относительно таких выплат.

Не менее интересным является введение понятия «конфликт интересов» и введение алгоритма действий в случае его возникновения, понятий «значительная сделка» и «сделка, по которой имеется заинтересованность». Закон не предусматривает такого понятия как «внеочередное общее собрание». Законом и уставом общества предусматриваются случаи, когда созывается общее собрание участников.

Преимущественное право

Считаю необходимым отдельно обратить внимание на процедуру реализации преимущественного права участника общества. Если участник общества не сообщил письменно о намерении воспользоваться преимущественным правом, то на 31 день после получения уведомления о продаже доли участник считается таким, кто предоставил свое согласие на отчуждение.

Если участник решил воспользоваться своим преимущественным правом, то в течение 1-го месяца необходимо заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале. Также законодатель предусмотрел алгоритм действий в случае уклонения продавца или покупателя от заключения такого договора. Так, покупатель может обратиться в суд с иском о признании договора заключенным, а продавец - реализовать свою долю третьему лицу на ранее предложенных условиях.

В то же время участники могут определить иной порядок реализации преимущественного права в уставе общества. Также участники в уставе или в корпоративном договоре могут предусмотреть отсутствие преимущественного права вообще.

Вместо заключения

Отдельно следует отметить, что в течение 1-го года со дня вступления в силу Закона, то есть до июня 2019, положения устава общества, не соответствуют Закону, действуют в части, соответствующей законодательству по состоянию на день вступления в силу Закона.

Однако, учитывая практику, мы советуем не затягивать процесс приведения устава в соответствие с действующим законодательством. К тому же Закон предоставляет возможность детально урегулировать все вопросы между участниками общества по владению и распоряжению долями, а также по осуществлению хозяйствования.

В общем, можно сказать, что внедрение положений Закона в современные реалии ведения отечественного бизнеса происходит с большим опозданием. Однако такие изменения являются крайне необходимыми и направленные на урегулирование проблемных вопросов корпоративных отношений, в экономически развитых странах уже давно урегулированы.



Количество показов: 429

Возврат к списку



Публикация статей
На данной странице нашего юридического портала размещаются статьи юридической и деловой тематик. В них размещается информация, которая станет полезной в при осуществлении профессиональной деятельности юристами, адвокатами, судебными экспертами, частными детективами, аудиторами и другими профильными специалистами. Статьи , опубликованные на  данной странице защищены авторским правом от не санкционированного копирования информации. При копировании информации с данной страницы обязательным условием является наличие ссылки на первоисточник.