Роль корпоративных секретарей в деятельности субъектов хозяйствования

21.09.2014

Роль корпоративных секретарей в деятельности субъектов хозяйствования

Институт корпоративного секретаря (далее - КС), который существовал на уровне рекомендательных актов Национального Банка и Государственной (теперь - Национального) Комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (далее - НКЦБФР), получил законодательное закрепление в ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон), хотя до этого активно использовался многими акционерными обществами.

В соответствии со ст. 56 Закона КС отвечает за взаимодействие акционерного общества с акционерами и / или инвесторами, а так же совершает координационные действия по работе с документами, связанной с предоставлением услуг по сопровождению и разрешению арбитражных споров РФ. На практике полномочия и перечень задач КС очень широкие и приблизительно включают: взаимодействие с НКЦБФР, подготовка отчетности эмитента, предоставление информации, ведение протоколов собраний заседаний органов управления общества, участие от имени общества в процедурах выпуска акций и ее регистрации в НКЦБФР, взаимодействие с государственным регистратором и депозитарием общества, подготовка и организация проведения собрания акционеров, надлежащее обеспечение работы регистрационной комиссии на собрании акционеров и многие другие.

Вышеуказанный перечень задач и, как пример, показывает, что важность должности, функций и даже личных качеств КС часто недооценивается. В частности, можно выделить следующие наиболее распространенные ошибки в организации работы КС:

(1) зависимость от исполнительного органа через оплату труда (премировании) и факт трудоустройства в обществе; и это несмотря на то, что назначается КС Наблюдательным Советом, а кандидатуру на должность нередко ищут представители акционеров. На практике это приводит к конфликту интересов КС, который может стать причиной корпоративного конфликта, ведь часто интересы членов исполнительного органа могут ситуативно не совпадать с интересами акционеров. Здесь можно порекомендовать, чтобы все вопросы работы, оплаты труда КС, в частности, его премирования и утверждения результатов работы, решались Наблюдательным Советом.

(2) совмещение функций КС с юридическим управлением общества. Учитывая объем, специфику и важность полномочий КС и близость к акционерам, этого следует избегать.

(3) отсутствие договора с КС. Такой договор должен утверждаться Наблюдательным Советом, в нем следует детально урегулировать вопросы доступа и использования инсайдерской и иной информации с ограниченным доступом (именно поэтому иногда на практике во внутренних положениях общества закреплен запрет труда КС в других юридических лицах, хотя это очень противоречивым с точки зрения трудового законодательства).

(4) недостаточная осведомленность КС в корпоративном законодательстве. В нашей практике нередки случаи возникновения корпоративного конфликта, когда КС не предоставил миноритарным акционерам проекты документов, которые будут рассматриваться на собрании акционеров.

КС должен иметь безупречную репутацию, пользоваться доверием акционеров и наладить эффективное сотрудничество с исполнительным органом и предупреждать любые недоразумения между органами управления и акционерами уже на стадии их возникновения, то есть быть медиатором и конфликтологом, а не просто молчаливым исполнителем своих обязательств "связей. К сожалению, часто только при возникновении конфликта его участники начинают понимать важность фигуры КС и на чьей стороне он играл до начала конфликта.



Количество показов: 1219