Недействительность договоров аренды: отдельные аспекты судебной практики

03.04.2016

Недействительность договоров аренды: отдельные аспекты судебной практики

Значительную часть дел, рассматриваемых в судах общей юрисдикции, составляют дела в сфере арендных отношений, в частности споры о признании договоров аренды недействительными. Несмотря на существование достаточно широкой законодательной базы по указанной категории споров, в правоприменительной деятельности возникает ряд вопросов: с какого момента договор аренды следует считать недействительным; может быть признан недействительным договор, расторгнут; может обращаться в суд с соответствующими исками и т.д.?

Нарушение права

Необходимым условием для обращения в суд с иском о признании оспариваемого договора аренды недействительным является нарушение указанным сделкой прав и / или охраняемых законом интересов истца. При этом на стороны сделки указанные требования распространяются так же, как и на других заинтересованных лиц, о чем говорится и в решениях Верховного Суда Украины.

Так, в постановлении от 9.12.2015 г. По делу № 6-849цс15, в котором истцом выступала сторона сделки, Верховный Суд Украины отмечает, что суд должен установить, были ли нарушены, не признанные или оспорены права, свободы или интересы истца и, в зависимости от установленного, решить вопрос об удовлетворении исковых требований или отказе в их удовлетворении. Суд высшей инстанции обращает внимание, что по делу о признании недействительным договора аренды земли, по основаниям отсутствия в нем существенных условий, суд должен установить, действительно ли нарушаются права арендодателя, в связи с отсутствием в договоре аренды таких условий, определить существенность этих условий , а также выяснить, в чем именно заключается нарушение его законных прав.

Наиболее сложно в таких спорах доказать (установить) нарушение прав других заинтересованных лиц, не являющихся сторонами оспариваемой сделки. Как показывает судебная практика, в спорах о признании недействительными договоров аренды суды устанавливают нарушения преимущественных прав арендаторов, корпоративных прав участников хозяйственного общества и тому подобное. Так, в постановлении от 01.07.2015 г.. По делу №3-327гс15 Верховный Суд Украины признал возможным оспаривания акционером (участником) хозяйственного общества договора аренды, совершенного этим обществом, если соответствующие исковые требования обоснованы нарушением корпоративных прав такого участника (акционера). В этом деле Верховный Суд Украины поддержал позицию предыдущих судебных инстанций, которые видели нарушение оспариваемым сделкой корпоративных прав истца как участника с долей 70% уставного капитала по управлению делами общества и распределения прибыли от хозяйственной деятельности общества.

Тем самым Верховный Суд Украины изменил сложившуюся судебную практику о невозможности признания недействительным договора, совершенного хозяйственным обществом, по иску участника этого общества. Интересно, что такая практика сформировалась на основании постановления Пленума того же Верховного Суда Украины (постановление от 24.10.2008 г.. №13 «О практике рассмотрения судами корпоративных споров»), в п. 51 которой рекомендуется отказывать акционерам (участникам) хозяйственного общества в удовлетворении иска о заключении, изменении, расторжении или признании недействительными договоров и других сделок, совершенных хозяйственным обществом. Тем не менее, наличие указанной постановления не стало препятствием для изменения Верховным Судом Украины своей же правовой позиции.

Другим примером нарушения прав заинтересованных лиц может служить постановление от 10.06.2015 г.. По делу №6-70цс15, в которой Верховный Суд Украины признал обоснованным вывод судов предыдущих инстанций о нарушении преимущественного права арендатора на возобновление договора аренды, в связи с заключением арендодателем договора аренды с другим арендатором. В этом деле были установлены факты надлежащего выполнения арендатором условий договора аренды земли, соблюдение им сроков и процедуры уведомления о намерении реализовать свое преимущественное право на возобновление договора аренды на новый срок, а также отсутствия письма-уведомления от арендодателя об отказе в возобновлении договора на новый срок и заключения арендодателем договора аренды с другим арендодателем на таких же условиях, которые предложены предыдущим арендатором.

Итак, в спорах о признании договоров аренды недействительными истец (независимо от того, является ли он стороной сделки или другим заинтересованным лицом) должен доказать, а суд - установить наличие факта нарушения субъективного материального права или законного интереса, в защиту которого подан иск . Установить нарушение прав других заинтересованных лиц (кроме сторон сделки) является проблематичным, также осложняется изменчивостью судебной практики.

Предмет оспаривания

По действующему законодательству Украины недействительным может быть признан договор, который содержит все существенные условия (заключен сделка). Исключения из этого правила составляют подписаны до 05.04.2015 г.. Договора аренды земли, при отсутствии существенного условия могут признаваться недействительными, согласно ст. 15 Закона Украины «Об аренде земли» в соответствующей редакции.

Наряду с этим Верховный Суд Украины выдвигает дополнительные требования к предмету оспаривания. Так, по позиции указанного судебного органа, недействительным может быть признан не только заключен договор аренды, но и действующий (не расторгнут и т.д.) на момент рассмотрения дела. Такой вывод следует из постановления от 01.07.2015 г.. По делу №3-195гс15, в которой Верховный Суд Украины указывает об отсутствии оснований для признания недействительным на будущее договора аренды, поскольку последний был расторгнут сторонами.

Аналогичный подход изложен Верховным Судом Украины в постановлении от 23.12.2015 г.. По делу №3-1143гс15, где указано, что исковые требования прокурора сводятся к признанию недействительным договора аренды нежилого помещения, который стороны расторгли, а имущество вернули, то есть обязательства по спорным договором является прекращенными. Учитывая установленные в этом деле обстоятельства, суд пришел к выводу, что признание договора аренды недействительным невозможно, поскольку предмет спора прекратил существование.

То есть, если учитывать указанные выводы, незаконный договор аренды не всегда может быть признано недействительным, даже при наличии всех предусмотренных законом оснований недействительности оспариваемой сделки. Такая позиция вызывает немало вопросов, ведь по законодательству Украины недействительным признается сделка по основаниям несоблюдения определенных требований на момент его совершения. Дальнейшее расторжении договора аренды на факт наличия (отсутствия) таких оснований не влияет и действительности сделки в период его заключения до расторжения не устраняет, а следовательно, не может препятствовать признанию недействительным договора, противоречит законодательству. Очевидно, в противном случае такой подход приведет к «узаконивание» в течение определенного периода неправомерных договоров, в правовом государстве недопустимо.

Момент недействительности

Неоднозначно в правоприменительной деятельности решается вопрос об определении момента, с которого договор аренды следует считать недействительным. На законодательном уровне этот вопрос регулируется ч. 1 ст. 236 ГК Украины, согласно которой ничтожная сделка или сделка, признанный судом недействительным, является недействительным с момента его совершения. Несмотря на то, что законодатель четко определяет момент недействительности сделок и не устанавливает каких-либо особенностей в зависимости от их вида, в судебной практике сформировалось несколько диаметрально противоположных подходов к определению момента недействительности договоров аренды.

Так, в постановлении от 29.09.2015 г.. По делу №925 / 2375/14 Высший хозяйственный суд Украины пришел к выводу о признании недействительным договора аренды с момента его совершения, отметив, что предписания ч. 1 ст. 236 ГК Украины относительно момента недействительности сделки (любого: ничтожного или оспариваемого) не предусматривают возможность другого различного определения момента недействительности сделки, в том числе, в зависимости от момента принятия судебного решения.

В свою очередь, другой позиции придерживается Верховный Суд Украины в своем постановлении от 01.07.2015 г.. По делу №3-195гс15, указывая на возможность признания договора аренды недействительным только на будущее. Свое решение суд высшей инстанции мотивирует тем, что фактическое пользование имуществом на основании договора аренды делает невозможным (в случае его недействительности) проведение между сторонами двусторонней реституции, а потому, учитывая ч. 3 ст. 207 ГК Украины, такой договор должен признаваться судом недействительным и прекращаться только на будущее, а не с момента заключения.

Указанный правовой подход представляется спорным и не согласуется с нормами действующего законодательства. Во-первых, единственной нормой, определяющей момент недействительности сделки является ч. 2 ст. 236 ГК Украины, согласно которой ничтожная сделка или сделка, признанный судом недействительным, является недействительным с момента его совершения. Других правил, которые бы устанавливали этот момент, в том числе по договорам аренды земли, ни один законодательный акт не содержит.

Во-вторых, ч. 3 ст. 207 ГК Украины, на которую ссылается Верховный Суд Украины при обосновании своего заключения, не определяет момент, с которого наступает недействительность сделки, а лишь указывает на последствия его недействительности. Так, в соответствии с указанной правовой нормы, выполнения хозяйственного обязательства, признанного судом недействительным полностью или в части, прекращается полностью или в части со дня вступления решения суда в законную силу как такое, что считается недействительным с момента его возникновения. В случае, если по содержанию обязательства оно может быть прекращено лишь на будущее, такое обязательство признается недействительным и прекращается на будущее.

Аналогичные ч. 3 ст. 207 ГК Украины положения содержатся в ч. 2 ст. 236 ГК Украины, согласно которой, если по недействительной сделке права и обязанности предусматривались только на будущее, возможность наступления их в будущем прекращается. То есть как ст. 207 ГК Украины, так и ч. 2 ст. 236 ГК Украины лишь определяют правовые последствия, которые наступают в случае установления факта недействительности договора.

В-третьих, постановление Верховного Суда Украины от 01.07.2015 г.. По делу №3-195гс15 фактически основывается на ошибочном отождествлении понятия «договора» и «обязательства», которые отличаются гражданско-правовыми категориями. В частности, согласно ст. 11 509 ГК Украины, договор является лишь одним из оснований возникновения соответствующего обязательства. Зато, как следует из вышеупомянутого постановления, суд ссылается на ч. 3 ст. 207 ГК Украины, в которой говорится о признании недействительным и прекращения на будущее обязательства, а не договора.

В-четвертых, в указанной ситуации представляются надуманными мотивы суда о невозможности проведения между сторонами двусторонней реституции в случае фактического пользования имуществом на основании договора аренды, поскольку действующее законодательство не ставит определение момента недействительности такого договора в зависимость от возможности применения двусторонней реституции. К тому же правовые последствия недействительности договоров аренды четко определены ч. 2 ст. 216 ГК Украины, согласно которой, в случае недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне в натуре все, что она получила во исполнение этой сделки, а в случае невозможности такого возврата, в частности тогда, когда полученное заключается в пользовании имуществом - возместить стоимость полученного по ценам, существующим на момент возмещения.

Таким образом, в настоящее время в правоприменительной деятельности сформировались противоречивые правовые подходы к определению момента недействительности договора аренды, предмета оспаривания и тому подобное. Наличие указанных правовых позиций на уровне постановлений Верховного Суда Украины может приводить к трудностям в применении соответствующих правовых норм судами низших инстанций, для которых выводы указанного судебного органа являются обязательными. В свою очередь, в случае несоответствия выводов Верховного Суда Украины законодательству, суды вправе пользоваться предоставленным им Законом Украины «Об обеспечении права на справедливый суд» правом отступления от таких выводов с одновременным наведением соответствующих мотивов.



Количество показов: 3435
Автор:  Нина Кучерук «Jurimex, ЮК» адвокат, руководитель судебной практики