Юридические компании

Авторизация

Логин:
Пароль:
  
Регистрация
Забыли свой пароль?

Консультация
юриста on-line

Вопрос юристу на "Status-Quo"


поиск юриста

Юристы и адвокаты

Принципы корпоративного управления публичным предприятием

Принципы корпоративного управления публичным предприятием 20.07.2010

Принципы корпоративного управления публичным предприятием

Сотрудники минской юридической компании, оказывающей правовые услуги в области гражданского и хозяйственного законодательства представляют интересный анализ успешных принципов корпоративного управления предприятием.

Система корпоративного управления определяет распределение прав и обязанностей между участниками корпоративных отношений, такими как наблюдательный совет, правление, акционеры и другие учасники, и определяет правила и процедуры процесса принятия решений. За счет этого формируется система определения целей и задач деятельности корпорации, средств реализации поставленных задач, а также мониторинга результатов ее деятельности»

Задачей построения работающей модели корпоративного управления является надлежащее корпоративное управление должно создавать стимулы для того, чтобы правление и наблюдательный совет стремились реализовать задачи, отвечающие интересам общества и акционеров, а также обеспечивать действенный мониторинг, способствуя таким образом эффективному использованию ресурсов общества

Основные задачи внедрения качественного корпоративного управления

  1. Легализация и максимизация доходов собственников бизнеса и менеджеров:

Доходы от роста капитализации компании могут значительно превышать результаты «манипулирования» денежными потоками

Минимизация рисков привлечения к ответственности и утраты деловой репутации

Вместо «бизнеса по-понятиям» - формализованные в корпоративных документах партнерские отношения

  1. Повышение качества и эффективности управления компанией

Четкое определение места собственника в структуре управления бизнесом и его возможностей контролировать положение дел

Какой все-таки должна быть оптимальная структура бизнеса, исходя из задач и потребностей его собственников?

Для компаний, осуществляющих хозяйственную деятельность в городе Красногорск, получение юридического адреса и бюджетная цена аренды офиса в Бизнес центре "Успенский" на сайте www.uspen.ru.

  1. Построение системы защиты компании и ее акционеров от рисков, связанных с попытками силового перехвата корпоративного контроля извне или изнутри

Какая компания более уязвима для захвата извне: публичная или закрытая?

Профилактика корпоративных конфликтов внутри бизнеса

Разработка и юридическое закрепление корпоративных правил и процедур

  1. Возможность на выгодных условиях привлечь средства для обеспечения качественного рывка в развитии компании

Объект инвестиции должен выглядеть понятно для потенциального инвестора

Объект инвестиции должен отвечать требованиям своих потенциальных инвесторов (см. выше)

Объект инвестиции не должен разочаровать своих инвесторов

За последние 12 лет, с тех пор как в Великобритании вступил в силу Кодекс Cadbury (Cadbury Code of Best Practice), появилось множество кодексов корпоративного управления. Лишь за два последних года их приняли не только страны Большой семерки, кроме Японии, но и многие другие, такие как Россия, Бразилия, Нидерланды, Оман, Филиппины, Маврикий, Южно–Африканская Республика, Швейцария и Турция. На сегодняшний день кодексы корпоративного управления существуют в 50 странах

Кодексы корпоративного управления разрабатывают разные институты: комиссии по рынку ценных бумаг, фондовые биржи, инвесторы и их ассоциации, наднациональные организации. В общем и целом в этих кодексах реализованы взгляды авторов на качественное корпоративное управление. Например, Кодекс Cadbury содержит 19 рекомендаций по поводу структуры, независимости и ответственности совета директоров, методов внутреннего финансового контроля, компенсаций членам совета директоров и топ–менеджерам. 


График для статьи Головашевой


Различия в кодексах корпоративного управления ("Вестник McKinsey" №2; 2004 год)

Страны

Независимые директора

Разделение должностей председателя совета директоров и генерального директора

Смена внешних аудиторов

Частота финансовой отчетности

Требование «соответствуй или объясняй» **

Специфические страновые особенности корпоративного управления

Бразилия

кодекс CMV (2002 г)

Максимально возможное количество

Явное предпочтение разделению

Не определено

Ежеквартально ( в соответствии с законом )

Нет

Применение МСФО , GAAP , финансовых советов , «сопут­ ствующие» права [*1]

Франция отчет Bouton (2002 г)

По крайней мере половина совета

Рекомендаций нет

Регулярно для главных аудиторов

Рекомендаций нет

Нет

Закон требует привлечения двух аудиторов

Россия Кодекс корпоративного поведения (2002 г)

не менее четверти совета

Разделение функций требуется законом

не определено

ежеквартально

нет

правление

Сингапур

Комитет по корпоративному управлению (2001 г)

не менее трети совета

рекомендовано

не определено

ежеквартально

да

Предоставление информации о выплатах членам семей директоров/генеральных директоров

Великобритания Кодекс Cadbury (1992 г.)
Объединенный кодекс (2003 г.)

Большинство исполнительных директоров
Не менее половины совета

Рекомендовано
Явное предпочтение разделению

Периодически для главных аудиторов
Не определено [*2]

Раз в полгода
раз в полгода

да


США Conference Board (2003 г.)

Существенное большинство совета директоров

Разделение - один из трех допустимх вариантов

Рекомендовано для аудиторских фирм [*3]

Ежеквартально (в соответствии с законом)

нет



[*1] МСФО — международные стандарты финансовой отчетности; GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) — общепринятые принципы бухгалтерского учета (США); финансовые советы схожи с аудиторскими комитетами, но их члены назначаются акционерами; «сопутствующие» права защищают миноритарных акционеров, предоставляя им право участвовать в сделках между крупными акционерами компании и третьими лицами.

[*2] В Великобритании саморегулируемый орган профессиональных бухгалтеров и специалистов по составлению финансовой отчетности требует смены партнеров фирм — главных аудиторов каждые семь лет; Объединенный кодекс рекомендует компаниям ежегодно уточнять политику аудитора по смене партнера.

[*3] Закон Сарбейнса — Оксли требует смены партнеров фирм — главных аудиторов каждые пять лет. К обстоятельствам, которые требуют смены аудиторской фирмы, относятся: взаимоотношения с аудиторами длятся более десяти лет, бывший партнер аудиторской фирмы нанят компанией, предоставление значительного объема неаудиторских услуг. Источник: анализ McKinsey.

Кодексы особенно действенны, если поддерживаются правилами обязательного раскрытия информации. Этот подход известен под названием «соответствуй или объясняй». Например, после принятия Кодекса Cadbury Лондонская фондовая биржа потребовала, чтобы входящие в листинг компании указывали в годовых отчетах, насколько полно они соблюдают кодекс, а в случае нарушения каких-либо его норм объяснили причины. Подход «соответствуй или объясняй» теперь применяют и многие другие страны, включая Австралию, Канаду, Мексику, Нидерланды и Сингапур, а также США, где предпочтение отдается законодательству (наиболее яркий недавний пример — Закон Сарбейнса — Оксли). Американская Комиссия по ценным бумагам и биржам требует теперь от компаний информации о наличии финансовых экспертов в их комитетах по аудиту или объяснения причин их отсутствия.

Принципы корпоративного управления Украины: правовой статус и механизмы внедрения

§ Утверждены решением ГКЦБФР от 11.12.2003 № 571

§ Являются рекомендованным документом

§ Нормы Принципов выполняют функцию ориентира для компании при разработке ее Устава (положений)

§ Требования фондовой биржи (процедура листинга)

§ Компания в годовом отчете должна раскрыть информацию о соблюдении Принципов, а, если нет - пояснить причины

§ Являются основой для создания рейтингов корпоративного управления

§ Должны стать обязательными для компаний с крупными государственными пакетами акций

Понятие корпоративной репутации

§ Корпоративная репутация — это коллективное мнение о компании, формирующееся с течением времени в сознании целевых групп на основе экспертной оценки экономического, социального и экологического аспектов ее деятельности.

§ Репутационный капитал — это денежная стоимость репутации как нематериального актива компании.

Репутация является категорией сугубо рациональной, формирующейся на основе реально имевшего место опыта взаимодействия целевых групп с организацией, на доказательных аргументах, осознанном сопоставлении или на оценках авторитетных экспертов.


Параметры корпоративной репутации

Финансовое состояние

Корпоративное управление

Качество товаров и услуг

Качество менеджмента

- годовая выручка,
- прибыль,
- использование корпоративных активов,
- долгосрочные инвестиции,
- стоимость брендов

- выполнение данных обязательств,
- прозрачность,
- информационная открытость,
- следование деловой этике,
- честная конкуренция

- удовлетворенность потребителей качеством товаров и услуг,
- соответствие требованиям и нормам, предъявляемым к товарам и услугам в данной категории

- четкое понимание корпоративной стратегии и следование ей,
- перспективы бизнеса,

- соответствие степени сложности бизнес
- процессов задачам компании,

- репутация топ-менеджера

Инновации

Управление персоналом

Экологическая ответственность

Социальные инвестиции

- исследования и разработки,
- «первые на рынке»,
- внедрение новых технологий (в том числе управленческих),
- способность быстро измениться в ответ на требование среды

- привлечение и удержание профессиональных кадров,
- справедливая оплата труда,
- забота о персонале,
- корпоративная культура

- использование и загрязнение воды,
- загрязнения атмосферы, в том числе автотранспортные,
- образование отходов,
- нарушение земель,
- прочее

- поддержка локальных сообществ,
- поддержка национальных социальных проектов,
- соблюдение прав человека,
- прочее


Итак, мы приняли за основу утверждение о том, что репутация — это оценка. Самым наглядным примером такой оценки являются существующие глобальные репутационные рейтинги, в частности, такие как:

§ Global Most Admired Companies, ежегодно составляемый и публикуемый журналом Fortune;

§ World’s Most Respected Companies, до 2006 г. составлявшийся компанией PriceWaterhouseCoopers и публиковавшийся в газете Financial Times;

§ World’s Best Corporate Reputations, подготовленный организацией Reputation Institute и «дебютировавший» в ноябре 2006 г. на страницах журнала Forbes.

За каждым из рейтингов стоит серьезная работа аналитиков известных консалтинговых групп, подкрепленная авторитетом ведущих деловых изданий. Несмотря на разницу в подходах, методики составления трех перечисленных списков базируются на практически идентичном наборе параметров. Восемь параметров, перечисленных в ней, составляют фундамент корпоративной репутации. Степень детализации может быть различной в зависимости от вида бизнеса и его масштабов.

Преимущества привлечения IPO инвестиций с помощью выхода на международный фондовый рынок

Получение минимум в 3-5 раз более высокой рыночной оценки компании по сравнению с странами СНГ

Доступ к фондовому рынку в сотни раз более капиталоёмкому, нежели украинский либо российский, гораздо эффективнее организованному, обладающему значительно более широким набором инструментов и механизмов финансирования, точно отвечающих целям и задачам эмитента, и склонному финансировать даже небольшие по размерам компании.

Обеспечение повышенной ликвидности акций, недостижимой на украинском рынке ценных бумаг

ликвидно торгуясь на престижных зарубежных площадках, акции украинской компании могут быть применены в качестве залога для получения долгового финансирования, использованы вместо денежных средств для приобретения других компаний, оплаты консалтинговых и PR услуг, поощрения среднего и высшего менеджмента. При необходимости владельцы компании могут продавать их мелкими партиями через биржевые механизмы широкой массе портфельных инвесторов, обеспечивая личные потребности в свободных денежных средствах без потери контроля над бизнесом.

Акционерное финансирование не создаёт долгового бремени и необходимости выплачивать проценты.

Лучшие условия для сохранения контроля за предприятием

для привлечения определенного объема средств в США либо в Европе может потребоваться выпустить в 3-5 раз меньше новых акций, что означает гораздо меньшее размывание пакета первоначальных владельцев. В результате компания имеет больше шансов отдать малый пакет своих акций (ниже блокирующего) и при этом привлечь значительный объем финансирования. Более того, продажа акций на рынке ценных бумаг Европы либо США означает их реализацию не "в одни руки", а распылённым акционерам, каждый из которых не способен и не стремится сколько-нибудь контролировать бизнес компании-эмитента.

Повышение общего статуса, кредитного рейтинга и престижа компании

это позволяет компании легче налаживать коммерческие связи и привлекать заёмные средства за рубежом, где эти средства остаются гораздо более дешевыми, чем в СНГ, и предоставляются на гораздо более длительные сроки.

Усиление экономической безопасности владельцев компании

получившей западный публичный статус, за счёт перевода в международную плоскость административных, политических и национальных рисков.

Требования к компании для выхода на международный фондовый рынок:

  • Показывать устойчивый рост финансовых показателей (оборота, активов) и увеличивать свою долю рынка.
  • Иметь размер активов и/или годового оборота не менее $5-$10 млн., а оптимально, начиная от $25 млн.
  • Пройтиаудит по западным стандартам и иметь отчетность, подготовленную в формате GAAP.
  • Осуществлять деятельность в привлекательных для аналитиков и ориентирующихся на них инвесторов секторах экономики, а для высокотехнологичных компаний - обладать экспертно подтвержденным "ноу-хау".
  • Иметь достаточно ликвидный баланс и не быть чрезмерно обременённой кредиторской задолженностью.
  • Иметь квалифицированный менеджмент, обладающий долгосрочным видением стратегии развития бизнеса.

Сложности выполнения требований к публичным компаниям

Предприятия не всегда понимают, что выход на биржу - лишь начало пути по наращиванию капитализации. Компании не спешат соответствовать новому статусу. Такой подход тут же сказывается на котировках их акций. Так, стоимость бумаг KDD Group снизилась, а Aisi Realty - существенно не изменилась.

Одна из слабых сторон отечественных публичных компаний - налаживание информационных связей с инвесторами. Как свидетельствует исследование коммуникационной группы PRT (в его ходе были опрошены руководители 42 предприятий), топ-менеджеры знают об этой проблеме.

Главными трудностями они считают:

  • неготовность работать в публичном режиме (об этом заявили 58% респондентов),
  • неразвитость внутренних и внешних коммуникаций (23%),
  • отсутствие четкого плана коммуникаций в случае кризиса (19%).

Связями с инвесторами (investor relations, IR) занимаются либо штатные IR-менеджеры, либо независимые агентства. Каждая компания самостоятельно определяет, работать с IR-агентствами или нет. Акционеры и менеджеры некоторых предприятий до сих пор воспринимают процесс IPO как сиюминутное действие, забывая о необходимости в дальнейшем наращивать капитализацию.

Публичность вынуждает компании соблюдать дополнительные требования. Они обязаны незамедлительно сообщать о любых событиях, которые могут серьезно повлиять на котировки их акций, а также не допускать избирательного раскрытия подобной информации. К примеру, о покупке публичной компанией нового предприятия общественность не должна узнавать из эксклюзивного интервью одному из изданий. К сожалению, зачастую фирмы, особенно с развивающихся рынков, забывают об этих правилах. Компании, акции которых котируются на Лондонской фондовой бирже, придерживаются жестких правил по поводу сообщения новой информации о своей деятельности. Все объявления делаются через специальную систему RNS (Regulatory News Service). Международные биржи также требуют от эмитентов организовывать публичные выступления, если их годовые показатели отличаются от прогнозов более чем на 10%.

Руководителям публичных предприятий необходимо регулярно встречаться с инвесторами. Мировой опыт свидетельствует, что хорошие результаты дают встречи генерального и финансового директоров с акционерами и проведение массовых роуд-шоу как минимум дважды в год.

От нацеленности вкладчиков зависит и динамика котировок. Инвесторы, стремящиеся получить краткосрочную спекулятивную выгоду, могут расшатывать цену в зависимости от ситуации на рынке или положения дел в компании. Долгосрочные инвесторы уделяютменьше внимания ежедневным котировкам акций, ориентируясь на получение прибыли в момент выхода предприятия, скажем, из девелоперских (как в нашем случае) проектов - через дивиденды либо рост капитализации.

Соответственно, у корпорации, в которую вкладывают в основном долгосрочные инвесторы, объемы торгов и волатильность котировок акций значительно ниже

Проблемы с внутренним документированием. К примеру, инвестор хочет видеть, что по определенной проблеме было проведено обсуждение, принято конкретное решение, и его результаты были зафиксированы документально. Наши компании не всегда так делают. Это не значит, что они не выполняют задачи, просто у инвесторов и менеджмента может не совпадать видение практики ведения бизнеса

На капитализацию также влияют объективные факторы:

ü удачный или неудачный выход на рынок заимствований,

ü получение аналитиками отчетности компании (позитивная финансовая отчетность способна взвинтить котировки акций более чем на 50%)

ü прочие причины

Проблемы с отчетностью могут стать причиной применения санкций. Так, российской корпорации Татнефть в августе 2006-го пришлось покинуть Нью-Йоркскую фондовую биржу из-за постоянных опозданий с формированием отчетности по международным стандартам.

Главный вызов для корпораций, вышедших на зарубежные фондовые площадки, - не столько конъюнктура мировых финансовых рынков, сколько неготовность быть открытыми и прозрачными.


Примеры оценки рисков КУ агентством «Standard & Poor’s»

Компания

Структура собственности и влияние акционеров

Отношения с финансово заинтересованными лицами

Финансовая прозрачность и раскрытие информации

Состав и практика работы СД и руководства

Средний балл

ВИММ-БИЛЛЬ-ДАНН (02.04.04 / 12.05.05)

7,5 / 7,0

7,5 / 7,5

7,7 / 7,7

7,7 / 7,3

7,6 / 7,3

Аэрофлот-Российские авиалинии (14.02.2001 / 02.07.04)

4,5 / 4,5

6,8 / 6,8

6,2 / 6,0

3,8 / 4,3

5,3 / 5,4

Ленэнерго (25.02.2002 / 19.05.05)

5,5 / 5,0

6,7 / 7,0

5,7 / 5,3

5,0 / 4,7

5,7 / 5,2

Мобильные телесистемы/МТС (14.02.2001 / 07.06.04)

7,5 / 7,5

7,7 / 8,0

8,0 / 7,5

6,3 / 6,9

7,4 / 7,5

МДМ-Банк (02.10.02 / 27.02.04)

4,5 / 4,5

5,0 / 5,0

5,3 / 5,3

3,0 / 3,7

4,5 / 4,6

«Бритиш Петролеум» (18.12.2001)

10,0

9,3

9,7

9,5

9,6

Корпорация «ОРИКС», Япония (01.08.2002)

9,5

8,0

7,7

6,0

7,8


В заключение хочется дать позитивную информацию относительно состояния отечественных компаний на мировых фондовых рынках в 2008г:

  • По данным исследования, проведенного компанией PBN (The PBN Company), в I квартале 2008 г. произошел заметный спад в сфере первичных публичных размещений (IPO) компаний из России и стран СНГ по сравнению с аналогичными периодами предыдущих лет.

  • Во II квартале текущего года четыре компании из СНГ привлекли $1,1 млрд. – почти в два раза больше, чем две компании из данного региона, осуществившие свои размещения в I квартале (они привлекли $566 млрд). Все IPO II квартала состоялись на площадках Лондонской фондовой биржи.

По результатам II квартала компании из Украины в первый раз вышли на первое место среди компаний из других стран СНГ и по числу проведенных размещений, и по объему привлеченного капитала.

Украинский сельскохозяйственный производитель MHP привлек $323 млн., а поступления от IPO нефтегазовой компании Cadogan Petroleum составили $271 млн.


Компания

Дата

Страна

Сектор

Биржа

Суммарный привлеченный капитал
($ млн.)

GlobalTrans

30/04/08

Россия

железнодорожные перевозки

LSE

449

MHP SA

09/05/08

Украина

сельское хозяйство

LSE

323

Cadogan Petroleum

18/06/08

Украина

нефть и газ

LSE

271

Sunkar Resources

30/06/08

Казахстан

производство
удобрений

AIM

66


Количество показов: 6733
Рейтинг:  2.63

Возврат к списку



Публикация статей
На данной странице нашего юридического портала размещаются статьи юридической и деловой тематик. В них размещается информация, которая станет полезной в при осуществлении профессиональной деятельности юристами, адвокатами, судебными экспертами, частными детективами, аудиторами и другими профильными специалистами. Статьи , опубликованные на  данной странице защищены авторским правом от не санкционированного копирования информации. При копировании информации с данной страницы обязательным условием является наличие ссылки на первоисточник.