Миноритарный рейдер или история одного корпоративного противостояния

01.04.2015

Миноритарный рейдер или история одного корпоративного противостояния

Проблема рейдерства, несмотря на прошлогодние события, к сожалению, не потеряла своей актуальности. Более того, можно смело констатировать тот факт, что вернулись методы периода так называемой поздней перестройки, иначе говоря 90-х годов прошлого столетия. Силовое, с применением оружия захвата предприятий переплелось с «достижениями» последних лет - современных технологий (без использования которых трудно представить любой бизнес) и сложных, интеллектуальных схем, насчитывающие не один этап реализации по захвату собственности и смены собственника.

Кроме того, процесс сопровождается опытными кадрами - юристами компаний, правоохранителями, представителями Фемиды. Бесспорно, большую роль играет и «весомость» заказчика. Если это чиновник из высших властных эшелонов, или просто достаточно богатый и влиятельный бизнесмен или политик, отбить такую ​​атаку очень трудно. В то же время, как показывает практика, наша страна настолько уникальна, что по сути, не имеет значения, кто пытается присвоить себе лакомый кусок - миноритарный или мажоритарный акционер или участник общества. Реальная власть у того, кто имеет печать и уставные документы, а это, как правило, исполнительный орган - директор.

Недавно состоялся круглый стол на тему: «Защита активов в Украине в период кризиса», который 12.03.2015 совместно провели Ассоциация защиты активов и Американская торговая палата в Украине, участниками которого выступили авторитетные украинские юристы и представители бизнеса. В ходе мероприятия обсуждались вопросы защиты мажоритарных акционеров. Как оказалось, это проблема общегосударственная.

И теперь возникла необходимость проанализировать ситуацию и выяснить, каким образом можно защитить права акционеров / участников компании от рейдерского захвата в рамках правового поля.

Ярким примером внутреннего корпоративного противостояния последнего времени, о котором шла речь и на вышеупомянутом круглом столе, может служить ситуация, возникшая вокруг группы компаний «Амстор», владельцы которого обвиняют друг друга в попытке завладеть компанией и вывести партнера по бизнесу. Напомним, что в настоящее время 70% доли «Амстора» принадлежит предприятиям, которые относятся к группе «Смарт-Холдниг», еще 15 Э.Шифрин и А. Шнайдеру, которые приняли сторону мажоритарного участника. Остальные 15% принадлежат миноритарию Владимиру Вагоровскому, у которого, собственно, и возник конфликт с другими участниками.

Предыстория противостояния

Отметим, что события вокруг конфронтации между «Смарт-холдинг» и господином Вагоровский украинские СМИ освещают достаточно тщательно. В целом история «знакомства» будущих врагов началась еще в далеком 2008 г., Когда дела предприятий группы компаний «Амстор» в силу разных обстоятельств ухудшились, поэтому В. Вагоровский с другими участниками вынужден был обратиться к «Смарт-холдинга» с предложением приобрести долю указанной группы компаний. В результате переговоров (которые продолжались почти год) в 2009 было заключено соглашение, в соответствии с которой предприятиям, которые относятся к группе «Смарт-Холдниг» получают 70%. Итак, доля господ Шнайдера и Шифрина уменьшилась с 60 до 15%, как и В. Вагоровский, но с 40 до 15%.

По информации самих представителей компании «Смарт-Холдинг», которую они неоднократно освещали в интервью, стоимость указанной сделки составила лишь номинальные 100 долл., Что, безусловно, с начала вызывает некоторое недоумение, ведь приобрести компанию, владеющую более 20 крупными магазинами за такую цену, является подозрительной. В то же время ответ на этот вопрос кроется в самом соглашении. Так, по ее условиям, «Смарт-Холдниг» принял на себя долги предприятий группы компаний «Амстор» примерно на сумму 450 млн грн, и выступил поручителем по кредиту на сумму более 50 млн долл., А также предоставил финансовую помощь. Как результат, участие нового партнера себя оправдала. Так, в 2013 прибыль составила почти 500 млн грн, то есть увеличился вдвое по сравнению с 2009 г.. Помимо сеть супермаркетов «Амстор» также увеличилась почти вдвое - до 38. Еще один важный нюанс заключается в том, что за период с 2009 г. по 2014 «Смарт-Холдинг», действуя по сути как инвестор, не требовал дивидендов, вкладывая средства исключительно для развития.

Отметим, что, несмотря на тот факт, что «Смарт-Холдниг» стал по сути мажоритарным владельцем, все оперативное управление бизнесом оставалось по одному из миноритарных участников - В. Вагоровский. «Он (Владимир Вагоровский, - ред.) Лично, а не через представителей, вошел в состав органа коллективного управления группой компаний «Амстор» - Наблюдательного совета и стал ее сопредседателем. Более того, во главе предприятий, принадлежавших к группе компаний остались руководители, которые не один год работали под его руководством. Они непосредственно подчинялись только Вагоровскому, хотя никаких исполнительных должностей в группе «Амстор» он никогда не занимал. В то же время фактически все повседневное оперативное управление осуществлял почти единогласно за указанных лиц. Его брат Александр Вагоровский занимал ряд должностей, а в последнее время исполнял обязанности генерального директора», - сообщил Алексей Тимофеев, генеральный директор ЗАО «Смарт-Холдинг».

Однако через некоторое время, пользуясь тем, что особых претензий со стороны мажоритарного участника к нему не имеет, и его никто практически не контролирует, и использовав ситуацию в стране, В. Вагоровский начинает реализовывать свой преступный умысел, иначе говоря воровать бизнес. Так, с конца марта 2014 В. Вагоровский без ведома других участников начал активные действия по выводу активов предприятий. По его предложению, якобы для упорядочения деятельности всех компаний группы, партнерами по бизнесу было согласовано создание ООО «Амстор-Трейд», доли в котором должны быть распределены в соответствующих пропорциях с долей каждого из участников в группе компаний «Амстор». В то же время параллельно им было создано тайное от других участников подставное компания для работы в Украине из почти аналогичным названием ООО «Амстор Трейд» (без тире в названии). После чего, по указанию господина Вагоровский, директора группы компаний «Амстор» опять-таки тайно от других соучастников бизнеса перезаключили договоры поставки на «Липовый» предприятие.

В декабре 2014 в приказном порядке, под видом структурных изменений переводит большинство персонала из компании «Торговый дом« Амстор »в свою компанию. В дальнейшем В. Вагоровский через покупку «мусорных» бумаг и псевдоправочины с компаниями родственников, а также созданной для работы с террористами на территории, не подконтрольна украинской власти компании «Премиумторг», выводит транспорт, регистрирует право аренды новых магазинов на «Амстор Трейд». В одном из магазинов, в зоне АТО, на чеках исчезает название «Торговый дом« Амстор ».

Конечно, у партнеров по бизнесу в В. Вагоровский начинают возникать вопросы, на которые он не спешит давать ответ, и выезжает из Украины, а на партнеров впереди ждет неприятный сюрприз. При таких условиях, чтобы спасти бизнес, «Смарт-Холдинг» меняет всех директоров группы компаний «Амстор». Соответственно, приезжает объявить об изменениях коллективам и наталкивается на вооруженных людей, которые находились в магазинах с 31.12.2014 до 9 января текущего года и не давали представителям мажоритарного владельца попасть в помещения. Когда все-таки «Смарт-Холдинг» попал в свои магазины, стало очевидным, что за это время по указанию В. Вагоровский было вывезено всю документацию, разрушена инфраструктура.

Именно в этот момент, когда конфликт был на активной стадии, то есть с конца декабря и в начале января, господин В. Вагоровский начал настойчиво информировать общество о том, что якобы партнер пытается у него отнять бизнес, его вообще заставили продать свою долю и тому подобное. Хотя если проанализировать историю отношений В. Вагоровский с партнерами, то становится очевидным, что это не соответствует действительности. Во-первых, переговоры о продаже долей, как уже было отмечено, велись почти год, поэтому версия о «заставили», мягко говоря, надуманной и алогичной. Во-вторых, возникает вопрос, что должен забрать мажоритарный владелец, которому принадлежит 70%, у миноритарного участника, которому принадлежит 15%, собственные активы? Поэтому в чем смысл рейдерского захвата со стороны «Смарт-холдинга» тоже непонятно. Кроме того, два других миноритарные акционеры, которым также принадлежит 15%, никак не заявляли о том, что в них пытаются отобрать компанию.

На сегодня, компания начала восстанавливаться, готовиться к открытию магазинов. Однако часть магазинов в зоне АТО остаются пока под контролем В. Вагоровский. В то же время компания «Смарт-Холдинг» заявляет, что вернется к контролю над ними, когда на этих территориях восстановится законность.

Также следует отметить, что магазины, которые остались неподконтрольной Украины территории работают, однако налогов в бюджет не платят, а не инкассируются законным владельцем. Есть магазины спокойно функционируют на подконтрольной сепаратистам и боевикам территории, их никто не разрушает, и каким-то образом туда попадает товар. Нетрудно понять, кто может «крышевать» такой бизнес, и конечно, не даром. Поэтому подозрения в сотрудничестве господина В. Вагоровский с сепаратистами могут иметь реальное обоснование. Однако, несмотря на тот факт, что против В. Вагровского возбуждено 14 уголовных производств, и есть запрос депутатов по факту финансирования террористов, любые попытке ЗАО «Смарт-Холдинг» восстановить справедливость, пока не имеют особого успеха, как через определенное несовершенство законодательства, так и через слабость, или умышленное бездействие некоторых, в частности, правоохранительных органов.

Не секрет, что за группой компаний «Смарт-холдинг» стоит одно из украинских олигархов Вадим Новинский, который финансирует политическую партию «Оппозиционный блок», поэтому понятно, из-за чего власти не спешат помогать. Удивительно другое, что человек, который зарабатывает деньги в зоне АТО, т.е. В. Вагоровский, до сих пор не является предметом активного внимания спецслужб.



Количество показов: 1449